ARTIGO
O regime tributário da SAF e os limites da simplificação fiscal no futebol
Próprio desenho do TEF revela que se trata de um regime pensado para equilíbrio fiscal e não para concessão de benefício
A criação da SAF (Sociedade Anônima do Futebol) é frequentemente apresentada como um marco de modernização do futebol brasileiro, mas é preciso olhar para o modelo com mais cautela do que entusiasmo. Em boa parte dos casos, a SAF trouxe, sim, um caminho tributário mais “amigável”, sobretudo porque fica sujeita ao TEF (tributação específica do futebol), um regime em que a tributação vira um recolhimento mensal único, calculado sobre a receita efetivamente recebida, reunindo os principais tributos federais e a contribuição previdenciária patronal, o que tende a simplificar a rotina, dar previsibilidade de caixa e reduzir pontos de conflito. Ainda assim, não dá para tratar como vantagem automática.
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Como o TEF incide sobre faturamento e não sobre lucro, a conta pode não fechar tão bem para operações com margem baixa, receitas muito instáveis ou passivos que comprimem o resultado. A resposta, tecnicamente correta, continua sendo caso a caso, com simulação, especialmente porque a transição para CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) mexe com a forma de classificar receitas, estruturar contratos e administrar créditos, e o melhor modelo dependerá ainda mais do perfil econômico de cada clube e do plano de investimentos.
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O próprio desenho do TEF revela que se trata de um regime pensado para equilíbrio fiscal e não para concessão de benefício. Ele foi concebido para ser fiscalmente sustentável justamente porque gera arrecadação recorrente e reduz litigiosidade ao concentrar, de forma clara, a tributação em uma alíquota única sobre a receita recebida. O problema é que, por ser um regime setorial e baseado em faturamento, ele fica naturalmente mais exposto a ajustes quando o poder público recalibra incentivos, mede impacto arrecadatório e busca harmonizar regras.
A própria reforma tributária já demonstrou isso ao provocar uma primeira rodada de calibragem, ao redesenhar a convivência do TEF com CBS e IBS e mexer em alíquota e base de cálculo. Neste sentido, é prudente assumir, portanto, que no médio prazo tende a passar por revisões pontuais, especialmente durante a transição e a consolidação desse novo sistema.
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Também não se pode ignorar o risco de distorção do modelo. Há risco de a SAF ser utilizada como ferramenta de planejamento tributário abusivo, não porque o modelo seja problemático em si, mas porque regimes setoriais podem atrair tentativas de encaixar receitas e contratos que, na substância, não guardam relação adequada com as atividades admitidas.
Quando há deslocamento de receitas e operações sem propósito negocial consistente, sobretudo em contratos com partes relacionadas, com reclassificações artificiais e fluxos que não refletem a realidade econômica, o risco de questionamento cresce, porque a fiscalização tende a requalificar estruturas montadas para dissimular o fato gerador. A melhor forma de mitigar esse risco ainda continua sendo o básico bem feito: governança, segregação correta de receitas, contratos coerentes com o objeto e documentação robusta que sustente a lógica econômica das operações.
O mesmo raciocínio também vale para a migração do clube associativo para a Sociedade Anônima do Futebol. Essa mudança precisa se comprovar na operação cotidiana, com separação real de contabilidade, contas bancárias e fluxos financeiros. Quando existe propósito negocial claro, documentação consistente e rastreabilidade de receitas e despesas, o enquadramento costuma ser administrável.
Quando há mistura entre as pessoas jurídicas ou migração seletiva de receitas e contratos, o escrutínio aumenta e o risco de questionamentos também. A segregação entre SAF e clube é eficaz para organizar risco e evitar a geração de novos passivos, mas isso não reduz o passivo fiscal já existente, pois o estoque de débitos continua no clube e seguirá sendo cobrado pelos meios próprios. Bem feita, a segregação reduz exposição e estabiliza a gestão do passivo. Mal feita, ela apenas adia e pode agravar o contencioso.
Para o investidor estrangeiro, é inegável que o cenário atual oferece mais segurança jurídica do que o modelo associativo tradicional, porque o TEF dá previsibilidade ao fixar uma lógica objetiva de tributação sobre a receita recebida e porque a reforma tributária já trouxe regras de transição. Ainda assim, o sistema está em consolidação, haverá regulamentações e interpretações administrativas, e o investidor naturalmente precifica esse risco. Segurança suficiente depende do desenho do investimento, da forma de remuneração e repatriação, e das mudanças recentes no imposto de renda e na tributação de dividendos.
No fim, a Sociedade Anônima do Futebol é mais um projeto de reorganização e profissionalização do futebol do que um simples experimento fiscal. O regime não perdoa dívidas, não garante vantagem automática e não faz sentido sem governança, investimento e separação de responsabilidades. A tributação foi colocada no centro do modelo com regras muito mais objetivas e recolhimento mais previsível, mas isso exige estrutura uma real, coerência econômica e execução consistente. Quando a separação é apenas formal, o conflito não desaparece e o risco de requalificação ainda permanece.
Tattiana de Navarro
Advogada, especialista em direito tributário, administrativo e RelGov - sócia no Oliveira Navarro Advocacia e Procuradora de Assuntos Tributários da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB/DF).
*Os artigos assinados são de responsabilidade dos seus autores, não representando, necessariamente, a opinião da Organização Arnon de Mello.
